Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) soll das Vertrauen in die Unternehmensführung börsennotierter Gesellschaften stärken und die Regeln zur Unternehmensüberwachung offenlegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG befürworten den Kodex ausdrücklich und setzen ihn mit Ausnahmen um.

Die aktuelle Entsprechenserklärung wurde zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung vom Vorstand und Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma am 1. Februar 2024 gemäß §161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Heidelberg Pharma AG mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Abweichungen sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen („Soll“-Vorschriften) der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. Januar 2023 bis zur Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung am 1. Februar 2024 entsprochen hat (Kodexfassung vom 28. April 2022) und ab dem 1. Februar 2024 entspricht und entsprechen wird (Kodexfassung vom 28. April 2022).

Im Folgenden wird „Heidelberg Pharma“ synonym für den Konzern benutzt. Im Falle der Beschreibung von speziellen Sachverhalten der Heidelberg Pharma AG als Muttergesellschaft oder der Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma Research GmbH wird explizit deren Rechtsform genannt.

A.1 des Kodex: ESG-Richtlinien

Die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit werden durch die Gesellschaft im angemessenen Umfang identifiziert und bewertet. Aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft erfolgt eine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung noch nicht. Die Gesellschaft wird Sozial- und Umweltfaktoren im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zukünftig berücksichtigen, soweit sie gesetzlich dazu verpflichtet ist.

A.2 des Kodex: Diversität in Führungspositionen

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Vorstand ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin. Die Frauenquote für die obere Führungsebene wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.  

Der Vorstand erachtet es als nicht zielführend, eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen sicherzustellen. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Vorstands nicht im Interesse des Unternehmens.

A.3 des Kodex: Internes Kontrollsystem ESG

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem berücksichtigen noch nicht spezifisch nachhaltigkeitsbezogene Ziele. Soweit die Gesellschaft zukünftig gesetzlich dazu verpflichtet ist, wird sie nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ausreichend berücksichtigen.

A.5 des Kodex: Angemessenheit und Wirksamkeit der Kontrollsysteme

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben beschränkt sich die Darstellung im Lagebericht aktuell auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess.

Die Empfehlung A.5 geht deutlich über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Zum aktuellen Zeitpunkt ist unklar, welche Angaben vom DCGK 2022 zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme über die gesetzliche Berichtspflicht hinaus gefordert werden. Daher erklärt die Heidelberg Pharma vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung A.5 DCGK 2022. Perspektivisch beabsichtigt das Unternehmen, ihre Berichterstattung entsprechend der neuen, inhaltlich weitergehenden Empfehlung auszuweiten.

B.1 des Kodex: Besetzung des Vorstands

Bei der Besetzung von Vorstandsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Aufsichtsrat ausschließlich auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin. Die Frauenquote für den Vorstand wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht.  

Derzeit ist im zweiköpfigen Vorstand der Heidelberg Pharma AG keine Frau beschäftigt. Der Aufsichtsrat erachtet es als nicht zielführend, eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen sicherzustellen. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Aufsichtsrats nicht im Interesse des Unternehmens.

B.5 des Kodex: Altersgrenze für Vorstandmitglieder

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wurde und wird nicht festgelegt. Nach Überzeugung der Heidelberg Pharma AG wäre eine solche Regelung nicht im Sinne der Aktionäre, da bei starren Regeln für altersbedingtes Ausscheiden unter Umständen auf die Kompetenz von Know-how-Trägern verzichtet werden müsste.

C.1 / C.2 des Kodex: Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Bei Wahlvorschlägen für die Besetzung von Aufsichtsratsfunktionen bei der Heidelberg Pharma AG achtet der Aufsichtsrat vorrangig auf die fachliche und persönliche Qualifikation des jeweiligen Kandidaten bzw. der jeweiligen Kandidatin.

Die Frauenquote für den Aufsichtsrat wurde festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Derzeit ist im siebenköpfigen Aufsichtsrat der Heidelberg Pharma AG ein Mitglied weiblich. Eine Stelle nur deshalb mit einer Frau zu besetzen, um eine besondere Berücksichtigung von Frauen in Aufsichtsratspositionen sicherzustellen, wird als nicht zielführend erachtet. Eine solche Verfahrensweise wäre aus Sicht des Aufsichtsrats nicht im Interesse des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erstellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat keine Ziele im Hinblick auf potenzielle Interessenkonflikte, Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie Regelgrenze für Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat benannt. Eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzung des Aufsichtsrats würde eine unangemessene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten bedeuten. Das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, würde somit durch eine solche Zielvorgabe beeinträchtigt werden.

C.10 des Kodex: Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sind länger als zwölf Jahre Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft betrachtet sie dennoch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand und befürwortete ihre Nominierung aufgrund ihrer fachlichen Expertise sowie Unternehmenskenntnis.

D.11 des Kodex: Aus- und Fortbildung des Aufsichtsrats

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats noch weiteren Kontrollgremien angehören, geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Mitglieder eigenständig um Aus- und Fortbildungsmaßnahmen kümmern. Die Gesellschaft hat bislang den Aufsichtsrat weder bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt noch darüber berichtet. Seitens des Aufsichtsrats wurde diesbezüglich auch kein Bedarf geäußert.

F.2 des Kodex: Transparenz und externe Berichterstattung

Der Geschäftsbericht und damit der Konzernlagebericht und -abschluss für das Geschäftsjahr 2022 wurden nicht binnen 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende am 30. November 2022 öffentlich zugänglich gemacht. Zunehmende gesetzliche Anforderungen in der Rechnungslegung erfordern erhöhten Zeiteinsatz, daher wurden der Konzernlagebericht sowie der -abschluss nicht innerhalb der vom DCGK empfohlenen Frist veröffentlicht, jedoch innerhalb der gesetzlichen Frist.

G.1 des Kodex: Festlegung des Vergütungssystems

In dem Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft wird keine gesonderte Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, sondern nur eine Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat legt für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder jedes Jahr an die jeweilige Situation angepasste finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien fest, damit die für das jeweilige Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien exakt zu der Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung passen. Aus diesem Grund werden die einzelnen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien in dem Vergütungssystem des Vorstands der Gesellschaft nicht dargestellt.

G.3 / G.4 des Kodex: Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der Gesamtvergütung vorrangig auf die umfassende Erfahrung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Tätigkeit in den Führungs- und Kontrollgremien anderer vergleichbarer Unternehmen der Branche zurück.

G.10 des Kodex: Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile

Es gibt keine vertragliche Verpflichtung, dass ein Vorstandsmitglied die ihm gewährten variablen Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft anlegen muss.

G.11 des Kodex: Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Einbehaltung oder Rückzahlung von variablen Vergütungsbeträgen trotz Erreichen der vorgegebenen Zielwerte aufgrund anderweitiger außergewöhnlicher Umstände ist vertraglich nicht vorgesehen.

Die Heidelberg Pharma AG entspricht darüber hinaus dem größten Teil der im Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Anregungen („Sollte“-Vorschriften).

Die nächste Entsprechenserklärung der Heidelberg Pharma AG wird voraussichtlich zu Beginn des Jahres 2025 veröffentlicht.

Ladenburg, 1. Februar 2024

Für den Vorstand:
Prof. Dr. Andreas Pahl, Sprecher des Vorstands
Walter Miller, Vorstand für Finanzen

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Christof Hettich, Vorsitzender des Aufsichtsrats